Les clauses attributives de compétence en droit européen des affaires

  • ParDaniel Mugerin
  • 0 Comment

Par un arrêt rendu le 08 mars 2018 (CJUE – Affaire C-64-17 – 08 mars 2018 – Saey Home & Garden NV:SA contre Lusavouga-Máquinas e Acessórios Industriais SA), la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) se penche sur un litige opposant une société portugaise à une société belge au sujet d’une demande d’indemnisation liée à la résiliation du contrat de concession commerciale conclu entre ces deux sociétés dont les termes s’exécutaient sur le marché espagnol.

 

Cet arrêt fournit une nouvelle illustration de la jurisprudence européenne sur la validité et l’interprétation des clauses attributives de compétence dans les contrats et sur la détermination du tribunal compétent en matière contractuelle.

 

Dans cette affaire, la demande de décision préjudicielle, posée par la Cour d’appel de Porto (Tribunal da Relação do Porto), portait sur l’interprétation de l’article 4, paragraphe 1, de l’article 7, point 1, et de l’article 25 du Règlement (UE) n° 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil, du 12 décembre 2012, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (JO 2012, L 351, p. 1) (« Règlement Bruxelles I bis »).

 

Le cadre juridique

 

L’article 4, paragraphe 1, du Règlement n° 1215/2012 prévoit :

 

« Sous réserve du présent règlement, les personnes domiciliées sur le territoire d’un État membre sont attraites, quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet État membre. »

 

L’article 7 du règlement européen énonce :

 

« Une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut être attraite dans un autre État membre :

 

1)

 

  1. en matière contractuelle, devant la juridiction du lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande ;

 

  1. aux fins de l’application de la présente disposition, et sauf convention contraire, le lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande est :

 

  • pour la vente de marchandises, le lieu d’un État membre où, en vertu du contrat, les marchandises ont été ou auraient dû être livrées,

 

  • pour la fourniture de services, le lieu d’un État membre où, en vertu du contrat, les services ont été ou auraient dû être fournis ;

 

  1. le point a) s’applique si le point b) ne s’applique pas ; CURIA – Documents Page 2 sur 14 http://curia.europa.eu/juris/document/doc

 

[…]

 

5) s’il s’agit d’une contestation relative à l’exploitation d’une succursale, d’une agence ou de tout autre établissement, devant la juridiction du lieu de leur situation ;

 

[…] »

 

Enfin, aux termes de l’article 25, figurant à la section 7, intitulée « Prorogation de compétence », du chapitre II du Règlement :

 

« 1. Si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet État membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. La convention attributive de juridiction est conclue :

 

  1. a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite ;

 

  1. b) sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles ; ou

 

  1. c) dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties ont connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée.

 

[…] »

 

Le litige principal porté devant le juge portugais

 

Il résulte du dossier soumis à la Cour d’appel de Porto que Lusavouga a son siège à Cacia, Aveiro (Portugal) et que ses locaux sont implantés au Portugal. Son activité consiste en l’importation, l’exportation et le commerce de gros de machines, d’outils et d’autres équipements. Son réseau commercial couvre notamment le territoire espagnol, sur lequel elle ne possède aucune succursale ou établissement.

 

Saey Home & Garden est une société ayant son siège à Courtrai/Kortrijk (Belgique) dont l’activité est dédiée à la fabrication et à la vente, notamment, d’équipements et d’ustensiles de cuisine portant la marque « Barbecook ». Cette société ne dispose pas non plus de succursale ou d’établissement en Espagne.

 

À la fin de l’année 2013 ou au début de l’année 2014, les parties en cause au principal ont conclu un contrat de concession commerciale, dont l’objet était la promotion et la distribution en exclusivité (à l’exception d’un client), en Espagne, auprès de détaillants et de consommateurs finaux, de produits fabriqués sous la marque précitée.

 

Le contrat n’était pas écrit. Cependant, si aucun écrit constatant la conclusion de ce contrat n’a été rédigé, la juridiction de renvoi a considéré l’existence dudit contrat établie. Dans le cadre de ce contrat, Lusavouga a, du mois de janvier au mois de juillet 2014, passé commande de ces produits auprès de Saey Home & Garden et les a commercialisés en Espagne.

 

Par courrier électronique en date du 17 juillet 2014, Saey Home & Garden a informé Lusavouga qu’elle avait décidé de mettre fin à leur partenariat.

 

Le 19 juin 2015, Lusavouga a assigné Saey Home & Garden devant le Tribunal de Comarca de Aveiro (tribunal d’arrondissement d’Aveiro, Portugal) en vue de faire condamner cette dernière à lui payer, notamment, la somme de 24.000 € correspondant, d’une part, à la somme de 10.000 € au titre de la réparation du préjudice résultant des agissements de Saey Home & Garden ainsi que de la rupture précoce et soudaine du contrat de concession commerciale et, d’autre part, à la somme de 14.000 € au titre de l’indemnité de clientèle.

 

Saey Home & Garden a soulevé une exception d’incompétence des juridictions portugaises pour connaître du litige au principal, en faisant valoir, d’une part, que les produits concernés ont été chargés en Belgique et que Lusavouga s’est occupée du transport et, d’autre part, que le point 20 des conditions générales auxquelles étaient soumises les ventes de ces produits contenait une clause attributive de juridiction précisant que les litiges seraient tranchés par les tribunaux de Courtrai/Kortrijk, en Belgique.

 

Le Tribunal de Comarca de Aveiro (tribunal d’arrondissement d’Aveiro) a rejeté l’exception d’incompétence et a estimé que les juridictions portugaises étaient internationalement compétentes sur le fondement de l’article 7, point 1, sous a), du Règlement n° 1215/2012.

 

Saey Home & Garden a interjeté appel de cette décision devant le Tribunal da Relação do Porto (Cour d’appel de Porto) en faisant valoir, notamment, que le contrat de concession commerciale en cause au principal implique l’exécution d’une prestation de services en Espagne, ce dernier État membre étant dès lors le lieu d’exécution des obligations contractuelles. De plus, selon Saey Home & Garden, la résiliation abusive d’un contrat relève de la « matière contractuelle » au sens de l’article 7, point 1, sous a), du Règlement n° 1215/2012, ce qui exclut la compétence des juridictions portugaises.

 

Le Tribunal da Relação do Porto souligne que la question à trancher est celle de savoir lesquelles des juridictions portugaises, belges ou espagnoles ont une compétence internationale pour connaître du litige en cause au principal. Par ailleurs, dans l’hypothèse où les juridictions portugaises seraient incompétentes pour connaître du litige au principal, ladite juridiction estime qu’elle devra déterminer lesquelles des juridictions belges ou des juridictions espagnoles sont compétentes pour connaître de ce litige.

 

Premier point : quelle est la validité de la clause attributive de compétence invoquée par la société belge ?

 

La première difficulté consistait à apprécier la validité de la clause attributive invoquée par la société belge, étant rappelé que l’article 25 du Règlement dispose, notamment, que, si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes.

 

En l’espèce, en l’absence d’un contrat écrit, les conditions générales contenant la clause attributive de juridiction concernée n’avaient été mentionnées que dans les factures émises par la société belge. Dès lors, la CJUE considère que sous réserve des vérifications qu’il incombera à la juridiction nationale d’effectuer, une telle clause ne satisfait pas aux exigences de l’article 25, § 1, a). La Cour de justice réserve toutefois l’hypothèse où il apparaîtrait que la clause aurait été conclue sous une forme conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles ou sous une forme conforme à un usage dont les parties avaient ou étaient censées avoir connaissance, puisque l’article 25, § 1, b) et c), admet également qu’une clause soit conclue sous ces formes.

 

Deuxième point : comment le contrat devait-il être qualifié ? S’agissait-il d’un contrat de vente de marchandises ou d’un contrat de fourniture de services au sens de l’article 7 ?

 

La seconde difficulté concernait l’interprétation de l’article 7 qui dispose qu’en matière contractuelle, une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut être attraite dans un autre État membre devant la juridiction du lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande et que, sauf convention contraire, ce lieu est, pour la vente de marchandises, le lieu d’un État membre où, en vertu du contrat, les marchandises ont été ou auraient dû être livrées, et pour la fourniture de services, le lieu d’un État membre où, en vertu du contrat, les services ont été ou auraient dû être fournis.

 

On sait que, en cas de pluralité de lieux d’exécution de l’obligation caractéristique d’un contrat de fourniture de services, il faut entendre par lieu d’exécution de celle-ci le lieu qui assure le lien de rattachement le plus étroit entre ce contrat et la juridiction compétente, ce lien de rattachement le plus étroit se vérifiant, en règle générale, au lieu de fourniture principale des services (Cf. CJUE ,11 mars 2010, aff. C-19/09, Wood Floor, points 33 et 34). Classiquement aussi, la juridiction compétente pour connaître des demandes fondées sur un contrat de fourniture de services, en cas de fourniture de services dans plusieurs États membres, est celle de l’État membre où se trouve le lieu de la fourniture principale des services, tel qu’il découle des dispositions du contrat ainsi que, à défaut de telles dispositions, de l’exécution effective de ce contrat et, en cas d’impossibilité de le déterminer sur cette base, celui du domicile du prestataire (arrêt précité, point 43).

 

Solution

 

En conséquence, dans son arrêt en date du 08 mars 2018, le juge européen décide que la juridiction compétente pour connaître d’une demande indemnitaire relative à la résiliation d’un contrat de concession commerciale, conclu entre deux sociétés établies et opérant dans deux États membres différents, pour la commercialisation de produits sur le marché national d’un troisième État membre, sur le territoire duquel aucune de ces sociétés ne dispose de succursale ou d’établissement, est celle de l’État membre où se trouve le lieu de la fourniture principale des services, tel qu’il découle des dispositions du contrat ainsi que, à défaut de telles dispositions, de l’exécution effective de ce contrat et, en cas d’impossibilité de le déterminer sur cette base, celui du domicile du prestataire.

Posté dans : Droit européen

Commentaires

Pas de réponse à “Les clauses attributives de compétence en droit européen des affaires”

Pas encore de commentaires

Laisser un commentaire